IPO审查趋严 保荐机构需重新定位

  近日获悉,酝酿已久的《证券公司信息隔离制度指引》即将出台。《指引》显示,证监会并没有关闭“直投加保荐”的大门,而是在设立信息隔离墙制度基础上进行规范和引导。《指引》要求,证券公司应当在投资银行等一级市场业务与二级市场业务之间设立信息隔离墙,以防止敏感信息的泄露和不当使用,防范内幕交易和利益冲突。投资银行项目所涉公司列入观察名单的,证券公司与该投资银行项目所涉公司的证券有关的其他业务可以正常开展,但掌握该投资银行项目所涉公司有关敏感信息的员工不得从事或建议他人从事与该投资银行项目所涉公司相关的证券交易或者发布研究报告。

此外,今年3月8日,证监会发布《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》(第138号令),自2018年4月23日起施行。规定指出,为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构,有因涉嫌违法违规被证监会及其派出机构立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案,且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响等情形的,作出IPO项目不予受理或终止审查的决定。

  该券商高层认为,有的券商以项目组为核心的业务运作体系,使得机构对于项目运作过程中的监控与把握存在部分缺位的现象,导致保荐代表人的寻租可能。

  经过前段时间的强势上涨,本周A股市场在3000点附近小幅震荡,多空分歧开始加剧。上证指数本周从3003.95点,小幅下跌至2997.05点,微跌0.23%;深证成指继续上涨,从13130.01点,上涨到13452.17点,上涨2.45%。其他各指数继续保持上涨趋势,中小板指本周涨幅最大,上涨5.05%;中证500上涨4.18%;沪深300上涨0.21%。

保荐制度再引关注

  10月27日,记者从相关渠道了解到,《保荐业务内控指引》(以下简称《指引》)即将出台。《指引》的主要内容包括要求保荐机构设立专门内控机构、配备专职人员,建立内控流程控制等。

  2、新兴产业成“十二五”规划重中之重

中国政法大学经济法研究所副所长薛克鹏对记者表示,保荐制度运行十几年,达到了为证券市场推荐更加优秀的上市公司资源,减轻审核机构工作负担的目的。但不可否认,保荐制度仍然有一些瑕疵,存在“保护上市公司”的色彩浓于“保护投资者”“重发展、轻质量”“重规模、轻风险”“重前端承做、轻后期督导”等现象。

  “《指引》要求配备专职内部控制人员,可以提高公司内核部门的工作效率。”南京证券相关人士认为。

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薛克鹏表示,券商首先应该提高责任意识。保荐责任是过去公权力的一部分,有公共目的在其中。作为公司上市发行的“导师”或督导者,不能仅仅把自己作为一个盈利主体,只根据与上市公司的合同为其提供服务。

  一方面,《指引》要求保荐机构设立专门的内部控制机构,配备专职内部控制人员,健全相关保荐业务的流程控制。

 一、 市场论述

最后,保荐机构要从相关案件中吸取教训。随着监管趋严,执法环境与以往不同,保荐机构要在新的环境下重新调整,把自己定位成替投资者把关的监管者。

  “在组织设置上,通过设置专职的内部控制部门,实现专项的监督和考核;在业务运行中,在可能的环节通过独立部门复审、其他人员参与等方式,来降低单个保荐代表人或项目小组的议价能力,实现内部的监督与制约。”上述券商高层表示,《指引》要求健全相关保荐业务的流程控制,有利于控制投行业务中“PE腐败”事件。

  3、 证监会拟强制券商设信息隔离墙

薛克鹏坦言,保荐机构与上市公司利益关系过于密切,券商在提供服务时,为迎合上市公司要求,会降低保荐标准,甚至不排除有一些明知不符合条件,还为上市公司提供服务的情况;其次,保荐人利益不小,但责任并不是很大,保荐业务收益与违法成本并不完全成正比。

  截至2010年9月30日,全国注册的保荐机构共有71家,但大多数保荐机构均设有内控体系,但发展水平不一。

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接近监管部门人士透露,监管层在督促中介机构归位尽责方面,更加注重将IPO审核关口前移,从源头上严把上市公司质量关。保荐机构不能“只荐不保”,应该重点关注企业是否存在“带病申报”现象。某中型券商投行业务负责人表示,强化保荐人责任是大势所趋,这一点从监管部门近年来出台的信披规则、强化财务顾问主办人签字规则等也可以体现。

  另外一方面,《指引》还对保荐内控的流程做了进一步规定。要求建立科学、规范、统一的发行人质量评价体系,在尽职调查的基础上,在项目实施的不同阶段分别进行质量评价、风险评价、过程评价和综合评价等,提高项目的整体质量水平。

  继广寻“老鼠仓”之后,一场针对保荐人的监管风暴正在悄悄展开。有消息称,证监会正酝酿完善保荐制度,包括严查保代持股、完善保荐代表人注册制度,扩大现场检查工作主体等。一监管层消息人士向媒体透露,证监会将推出的举措包括完善保荐代表人注册制度,公布注册格式,实施公布制度;并拟推出《保荐业务内控指引》,设立专门内控机构,配备专职人员,建立内控流程控制。与此同时,证监会还将加大现场检查力度,深入推进现场检查工作,检查主体扩大到发行部、创业板部和地方监管机构;通过多种渠道、方式加强与保荐机构的交流,包括培训、专业会议、业务研讨等。

IPO审核关口前移

  上述知情人士表示:“很明显,两家券商的内核部门在风险控制的问题上,存在差距。”

  1、 监管风暴再次展开,保荐人持股成关注重点

6月26日晚间,证监会发布消息称依法向公安机关移送金亚科技涉嫌欺诈发行犯罪案件。27日凌晨,深交所公告宣布对涉嫌欺诈发行的金亚科技启动强制退市机制。证监会初步查明,金亚科技IPO保荐机构联合证券涉嫌出具含有虚假内容的证明文件,证监会正在对联合证券及其从业人员的执业行为进行全面调查,并将依法严肃处理。

  内控失效

  债券市场本周则继续下行趋势,国债指数本周下跌0.24%,企债指数下跌0.11%。

金亚科技欺诈发行案给保荐机构再次敲响警钟。中国证券报记者了解到,在投行最严内控新规实施以及IPO审核趋严的态势下,部分券商投行已提高了对保荐项目的审核标准。业内人士表示,保荐机构需重新调整自身定位,努力提升专业能力,将风险扼杀在源头。

  每个环节都有不同的审核内容、审核重点和审核深度,如此达到全业务流程的风险控制。

 

摘要 金亚科技欺诈发行案给保荐机构再次敲响警钟。在投行最严内控新规实施以及IPO审核趋严的态势下,部分券商投行已提高了对保荐项目的审核标准。业内人士表示,保荐机构需重新调整自身定位,努力提升专业能力,将风险扼杀在源头。

  有券商投行人士表示,有的券商内核部门形同虚设,公司内核人员无职无权,不能真正把关项目质量。

  本周市场要闻:

张迪指出,尽管目前很多头部券商的投行都分部门做业务,但也只能分到行业组,对每个大的行业并没有细分。而保荐代表人又很难做到每个细分行业都懂,因此,监管部门可以尝试邀请专业的律师、会计师、行业专家、大学教授、技术专家等专业人士,组成各个行业的专家库。券商在从事保荐业务时,可以从专家库里选择专家组成工作组,共同审核企业的文件、资料等。此外,监管要进一步设置防火墙,把券商投行业务与直投业务真正隔离,杜绝利益关联。

  而此前保荐机构的内控人员多为兼职。上述南京证券人士透露,其所在的券商投资银行业务旗下设有风险控制部、内核办公室和质量控制部,虽然这三个部门内人员是专职的,但公司内核委员大部分是兼职,在其他业务部门均担任要职。

  受大盘震荡影响,基金指数本周也进入调整阶段,下跌0.66%,跌至4782.04点。

券商严控项目审核关

  知情人士透露,曾有一家河南的企业未通过西南证券内核部门的审查环节,在考虑了风险因素后,西南证券投行部决定退出该项目,但不久之后,这家河南企业已在另一家券商的上报名单之中。

  上周闭幕的十七届五中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》,其中,市场关注的培育战略性新兴产业这一热点,在五中全会上写下浓墨重彩的一笔。同一天,《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以国发〔2010〕32号文正式发布。毫无疑问,战略性新兴产业将会成为“十二五”规划中最耀眼的一颗星。

值得注意的是,7月1日,被称为“最严投行内控新规的”《投行类业务内控指引》正式实施,首次提出证券公司应当构建清晰、合理的投资银类业务内部控制组织架构,建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线。

  一般而言,最初的立项评审为起点,主要进行的是基础工作的审核。保荐承销立项评审,则是内部业务运作过程中的审核节点。最后,通过内核小组的终审把关,来实现保荐机构对于相关项目的抉择和控制。

IPO审查趋严 保荐机构需重新定位。其次,保荐人要不断提高自己的业务能力。上市公司与保荐机构签订合同后,由于上市公司有自己的目的,很可能会诱导保荐人,保荐人应该提高警惕,不要被上市公司左右。对于文件的审核要有更专业的水准,防止虚假资料与陈述蒙混过关。

  李域

当大众还在讨论保荐机构该承担怎样的责任时,已经实施了14年的保荐制度也再次引发广泛关注。

  “此前保荐机构的内控部门对项目组的材料审核,均是集中在能否通过证监会的审核上,而不是注重申报项目的质量、发现和防范项目风险。” 一位与会人士表示。而在本次培训上,申报项目质量不高,例如保荐项目盈利能力不高、信息披露质量不高以及带着问题上报等情形屡被提及。

IPO审查趋严 保荐机构需重新定位。北京某大型券商投行人士指出,IPO审核关口前移的趋势下,公司在承揽项目时,也提高了对拟IPO企业的要求,对于不符合条件的公司,直接从前端否决。与此同时,内控制度实施后,对投行业务的内控要求更加严格,原来粗放式的作业风格难以存在,《指引》将从源头防范风险在证券公司内部产生。

  记者了解到,在最新一期的保荐代表人培训会议上,监管层人士就目前保荐制度取得的成效与存在的问题分别进行总结,其关注的主要问题就集中在保荐机构内控体系的进一步健全上。

北京安杰律师事务所合伙人张迪表示,一位优秀的保荐代表人需要懂行业、懂企业,而我国目前的保荐代表人多数比较年轻。随着市场行业的不断细分,如果保荐人没有专业的水准,很难选择出真正的好企业,也很难杜绝造假上市。此外,券商的直投业务突击入股自己保荐的拟上市公司,使得券商除了获得保荐费用外还能获取股价溢价的回报。尽管监管已经要求券商设立子公司从事直投业务,建立防火墙,但毕竟还是母子公司关系,有利益驱使的问题,所以,保荐人有时在明知违规的情况下也不会去阻止企业上市。

  频频曝光的PE腐败事件让保荐机构和保荐代表人处在舆论风暴的中心,也让保荐机构内部控制体系建设显得刻不容缓。

  “有的券商从立项评审到内核审核只有几天时间,对项目组的材料审查没有内控部门的监查记录和相关工作底稿,也没有深入现场。”在最新的保荐人培训会议上,监管层人士承认,目前的保荐内控审核有效性不足,存在“形备而神不至”的问题。而这也是导致对 “股份代持”等PE腐败行为不能进行彻底全面监管的原因。

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  本报记者了解到,此前保荐机构对于项目的质量控制、风险控制以及违规控制,主要是通过立项评审,和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。

  事实上,《指引》的出台是为了遏制现行保荐内控失效的状况。

  内控专职化流程化

  记者了解到,证监会拟出台的《指引》将会在两个方向上有主要的调整。

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  对此,有券商高层认为,应适当加强保荐项目的内部公开机制,让部分资料形成内部的公开化制约。同时在保荐机构内部,通过合理的组织设置、人员安排和权责划分,既形成上层统筹的专职内部控制部门,又形成部门之间、项目组之间的监督与制约。

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