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天好电子最终是否需要回购股份还要看这次辅导上市的结果。

据了解,本次王思聪拟投资的天好电子主要为政府和企事业单位提供包括软件开发、IT产品应用、系统集成、技术服务等四大业务领域的信息技术整体解决方案。

另一方面,对赌协议也是证监会IPO审核关注重点。根据公开报道,证券监管部门曾多次在保荐代表人培训中明确指出:"对赌条款在上会前必须终止执行。"具体而言,上市时间对赌条款、股权对赌条款、业绩对赌条款、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE对赌条款是IPO审核的禁区。

值得一提的是,在新三板的第二次募资阶段,拿到了普思一号4081万元的投资金额,几乎占据了第二次总募资额的一半,而普思一号的的基金管理人是拥有王思聪为股东的天津普思资产管理有限公司。

而从这些公司所从事的业务来看,王思聪的投资范围从其自身可能更为关注的游戏电竞、影视等泛娱乐领域,开始转向真正的实业。

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天好电子是一家为政府和企事业单位提供系统集成、软件开发和运维服务的IT解决方案的公司,涉及到了金融、政务和地产三大领域。

上市公司、知名投资机构今年在新三板布局频频,看似冷清的新三板或许正迎来最好的投资期。

有的对赌条款约定,只需向证监会递交上市申请材料即可。比如默联股份发布的定增方案中,公司拟向交投汉江等2家单位融资5250万元,同时默联股份承诺于2020年6月30日之前向证监会递交上市申请材料,包括境内A股主板IPO、借壳上市或者通过换股等形式被上市公司收购。

当时除了天好电子外,王思聪几乎投资的都是游戏研发,电竞赛事组织的一些新三板明星企业,不过为了拿到普思基金的投资,天好电子的董事长武文生、总经理李红分别与普思一号等新增投资者签订对赌协议,可能这也是天好电子今年更换辅导机构急着上市的原因。

武文生、李红作出业绩承诺,天好电子2017年度税后净利润不低于3689万元;2018年度税后净利润不低于4210万元;2019年度税后净利润不低于4991万元。如天好电子2017年-2019年实现的经审计后的累计净利润未达到承诺金额,则武文生、李红对投资方进行现金补偿。

像特瑞斯IPO对赌失败的案例已经时有发生,甚至还引起法律纠纷。原本约定2014年12月31日之前上市的远东国际,便因未达标被投资方中银国投资起仲裁,最终大股东宝华集团回购中银投资所持有的远东国际2189.3万股股份,涉及金额超过1.2亿元。

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此外,武文生、李红对投资者作出回购承诺,在4种情形中的任一事项发生时,投资方有权单独要求承诺方按照约定的时间及价格回购投资方所持全部或部分认购股份,或由投资方向承诺方指定的第三方转让其所持有的全部或部分股份。4种情形分别为:天好电子在2019年12月31日前未能向中国证监会递交上市申报材料;因天好电子和/或武文生、李红对《股份认购协议》及本协议的任何重大违反而导致投资方依据约定终止《股份认购协议》及本协议的;天好电子实际控制权发生变化;武文生、李红和/或天好电子发生违反法律法规的严重行政或刑事违法行为。

赌对不易

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天好电子业绩情况一定程度上也验证了新三板资金正向优质企业倾斜。其2017年上半年的业绩虽然不甚理想,但2015年、2016年分别实现营收1.54亿元、1.75亿元;净利润分别为2798.98万元、2944.26万元。

如今的新三板公司,不仅IPO是大热潮,对赌IPO也同样热火朝天。但对赌容易、赌对却不易。

对赌协议中提到,扣除非经常性损益后,如果天好电子在2017-2019年实现的经审计后的累计净利润未达到承诺金额,即3689万、4210万和4991万元,那么武文生、李红对投资方进行现金补偿。

不过,入股也有条件。天好电子为了拿到这次投资,公司股东与普思投资旗下基金等新增投资者签订了对赌条款,对未来业绩和上市都作出承诺。

按照要求,特瑞斯相关股东需要在2016年、2017年、2018年分别回购不超过德丰杰投资所持有的25%、35%、40%特瑞斯股份。回购价格需要按照初始认购价格,外加增资款支付日三至五年期银行贷款基准利率上浮20%的年利率进行计算。

据IPO早知道消息,6月27日,证监会发布公告称,上海天好电子商务股份有限公司(以下简称“天好电子”)在5月30日和中信建投签署了辅导协议,准备在创业板上市。

拟融9000万元 王思聪旗下基金认购近一半

纵观新三板的IPO对赌,大部分时间要求企业在2018年左右提交IPO,并在2020年前实现上市。这样的要求,即使在现有政策不变的前提下,也是不确定的,何况部分企业还未开始上市辅导。

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近年来,天好电子定增价可谓“节节攀升”。在今年7月份天好电子曾以4元/股的价格向公司监事、核心员工等募资734万元,2015年10月其挂牌前曾以1.25元/股的价格进行过股票发行。

多样的IPO对赌

天好电子也曾是在新三板挂牌的一员,公司早在2016年挂牌,但是为了转板上市,在2018年4月24日聘请了华泰联合为其做上市辅导,并于2018年4月27日终止新三板挂牌。

据天好电子披露,本次募资中的1900万元计划用来偿还银行贷款。据了解,天好电子目前共有银行贷款1930万元,其中最快到期的为招商银行 490万元贷款,截止日期为2018年2月15日。

投资机构为了保障自身利益,企业为了更顺利的拿到融资,以及IPO热潮的兴起,使得IPO对赌越来越多的出现在新三板公司中。但对赌容易,赌对却不易。

可是在今年的2月11日,公司却和华泰联合停止了协议,将辅导机构改为中信建投。

新三板迎来最好投资期

2015年8月18日,特瑞斯以及许颉、陈晓芸等17名股东,与常州德丰杰签署《关于投资方增资协议之补充协议二》,双方约定如特瑞斯不能在2016年8月29日前实现首次公开发行股票并上市,德丰杰投资有权要求特瑞斯股东分三年回购其所持有的全部或部分特瑞斯股票。

除此之外,武文生和李红还对投资者作出回购承诺,在4种情形下,最值得注意的应该是如果天好电子在2019年12月31日前未能向中国证监会递交上市申报材料,那么投资方有权单独要求承诺方按照约定的时间及价格回购投资方所持全部或部分认购股份,可见现在留给天好电子的时间已经不多了。

除偿还银行贷款外,天好电子其它募资7100万元将用于补充流动资金,其中3000万元用于工资性支出,4100万元用于外购货款支付。

常州德丰杰是在特瑞斯挂牌前增资入股的,公开转让说明书显示,2012年8月21日,常州德丰杰与有限公司及其全体股东签订《增资协议》,约定常州德丰杰向有限公司增资2600万元,其中263万元计入注册资本,其余计入资本公积,增资后常州德丰杰出资比例为5%。当时已经显示有IPO对赌。

天好电子在资金方面好像一直不是很充裕,新三板挂牌的第二次募资中,其实将近1/4都用来先偿还银行贷款,然后才是用于工资性支出和外购贷款支付;而在第二次募资之后,武文生和李红又各自以房产为担保和招商银行上海花木支行签订《借款合同》,授信金额3000万元,期限为3年。

不过,从天好电子上半年的业绩来看,今年业绩承诺要达标有点“悬”。挖贝新三板研究院数据显示,天好电子今年上半年的营收为7191.4万元,净利润仅为248.3万元,意味着其下半年要实现超过3440万元的净利润才能实现今年的业绩承诺。

特瑞斯的IPO自然是未能推进,连上市辅导也没有进行。根据交易信息显示,特瑞斯股东已经在7月7日完成全部75万股股票回购,占常州德丰杰持股的25%。

来源 |本文由IPO早知道整理撰写,文中观点仅供参考

若天好电子其他股东截止2017年6月30日的持股比例保持不变,且普思一号如约认购。发行完成后,持股291.49万股的普思一号将成为天好电子第6大股东。

因为未能在规定时间内完成IPO对赌,特瑞斯股东受让常州德丰杰正道创业投资中心持有的75万股公司股份,回购价格为10.28元/股。

据了解,天好电子本次股票发行方案首次发布在2017年12月8日,其拟以14元/股的价格发行642.86万股。当时,部分发行对象已确定完毕,包括天津普思一号资产管理合伙企业、平潭鼎石一号资产管理合伙企业、南通建华创业投资合伙企业、宁波梅山保税港区华亨奥恒投资合伙企业、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业5位新增投资者拟认购天好电子发行的434.63万股,共投资6084.8万元。永利彩世界登录网站 2天好电子本次募资已确定的5名投资者拟认购情况 普思一号显然是本次募资中最“给力”的投资者。不仅在于普思一号拟投资金额4080.8万元占据了天好电子总募资额的近一半,其背后还站着自带“吸睛效应”的王思聪。公开资料显示,普思一号的基金管理人为天津普思资产管理有限公司,普思资管的股东为王思聪及其发起的北京普思投资有限公司。

除了融资时会涉及IPO对赌,在收购中也会涉及。谷峰科技在2016年9月收购常州八益电器时,就签订了对赌协议。谷峰科技要求常州八益"2017年、2018年、2019年经审计的营业收入平均每年不低于4000万元,毛利润率不低于12%";而常州八益则要求,谷峰科技需于2019年12月31日之前向证监会递交上市申报材料,并进入IPO排队候审阶段。

继英雄互娱、星座魔山、和信瑞通后,王思聪将再投资一家新三板公司,这次被看中的是天好电子。王思聪的普思投资旗下基金拟以4081万元认购天好电子新增股份,占天好电子本次总募资额近一半。

虽然这么多公司对赌涉及IPO,但并非所有的公司都如特瑞斯以完成IPO为标准,常常借壳、被并购也被列入履约之列。

他表示,“2017年以来,获得融资的企业数量较2016年呈下降趋势,而平均融资额却不断上升,说明投资者在选择投资标的时变得愈发‘挑剔’。”

有的则是以证监会受理为条件。光大科技在6月9日的定增方案中,承诺若公司如果未能于2018年6月30日前向证监会正式提交IPO申请材料并取得受理,公司将以现金方式回购投资方当时持有的公司全部股份。

12月25日下午,天好电子发布股票发行认购公告,宣告其在新三板的第二次募资进入认购阶段,认购时间为2017年12月26日9点-27日16点。

特瑞斯7月4日发布公司股东履行对赌协议的公告,曾经放下豪言融的钱,如今只得加价吐回去。

据不完全统计,天好电子已是王思聪今年第3次投资新三板公司。此前还有影视公司星座魔山、主营配用电自动化及应用系统整体解决方案的和信瑞通。在2017年之前,还投资了主打游戏研发和发行、电竞赛事组织的新三板明星企业英雄互娱,收益率高达65%。

自己选择的路跪着也要走完,曾经许下的诺言又怎能不兑现。近日,新三板公司特瑞斯因未能如约完成IPO对赌,开启了第一次股份回购程序。

豪气对赌业绩和上市 双管齐下“找钱”

存在对赌,是新三板挂牌企业的普遍现象,而围绕IPO开展的对赌也成为重要类型。根据choice统计,2015年以来有40家公司,分别与74个投资方签署的对赌协议中涉及IPO对赌。

这样的投资布局趋势,与今年新三板的资金流向趋势基本相符。在2017年12月21日举办的2018挖贝新三板领军企业年会上,挖贝科技副总裁毛云杰指出,从新三板2017年整体融资情况来看,目前资金正转向实体经济。

但是近两年来,特瑞斯的业绩出现大幅下滑。2016年公司营业收入为2.51亿元,同比增长1.77%;净利润亏损2040万元,由盈转亏;2015年营业收入为2.47亿元,同比减少28.35%;净利润为194万元,同比减少88%。

为了成功拿到这笔融资,天好电子第一、二大股东,即董事长武文生、总经理李红分别与普思一号等新增投资者签订对赌协议。

另外,如果发生下面情况,回购款则需要按照基准利率上浮100%的年利率进行计算。包括特瑞斯及股东侵犯德丰杰投资的相关权利,或者许颉、汤犇等特瑞斯主要高管没有将时间和精力用于公司经营。

今年以来,上市公司、知名投资机构纷纷大力布局新三板,并购潮涌。或许正如挖贝科技联合创始人兼CEO周雪峰所言,新三板跑马圈地的时代已经过去,已进入全新时代,迎来最好的投资期。 :

特瑞斯对赌失败

除了发行股票募资,天好电子也采用其它方式“找钱”。12月25日天好电子发布的公告显示,公司拟与招商银行上海花木支行签订《借款合同》,授信金额3000万元,期限为3年,武文生、李红各自以其房产为贷款提供担保。

另外,辅导备案也是对赌的目标之一。春光药装在7月4日的定增方案中,公司承诺对赌目标包括,在2018年12月31日前向当地证监局辅导备案或在2019年12月31日前申报IPO。

双方同时约定,业绩承诺、回购承诺等条款以及任何其它可能构成天好电子首次公开发行股票并上市的法律障碍或对天好电子上市进程造成任何不利影响的条款,于天好电子向中国证监会递交上市申报材料之日起自动失效。

特瑞斯2015年11月25日挂牌新三板,公司主要从事燃气输配设备及燃气应用设备的研发、生产和销售。

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